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天瑞集团水泥有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要

作者:admin 发布时间:2022-05-16

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  经过多次增资扩股以及股权转让,截至2011年末,发行人变更为外商独资企业,中国天瑞(香港)有限公司独资持有发行人100%的股权,注册资本为18,405.25万美元。

  2012年2月,根据河南省商务厅2012年1月6日印发的《关于同意天瑞集团水泥有限公司增资等事项批复》(豫商资管【2012】1号),股东中国天瑞(香港)有限公司以现汇方式追加投资11,000万美元。本次增资已经平顶山市明审会计师事务所审验并于2012年2月17日出具验资报告(平明会验资【2012】第3-004号)。本次增资完成后,发行人注册资本变更为29,405.2471万美元。

  2015年7月,根据河南省商务厅2015年4月7日印发的《关于天瑞集团水泥有限公司变更出资方式的批复》(豫商资管【2015】23号),公司股东中国天瑞(香港)有限公司以跨境人民币追加投资20,000.00万美元。增资后,公司注册资本由294,052,471.00美元增加至494,052,471.00美元,中国天瑞(香港)有限公司独资持有公司100%的股权。公司于2015年7月7日领取注册号为的营业执照。截至本募集说明书签署日,中国天瑞(香港)有限公司认缴出资494,052,471.00美元,实缴出资489,719,986.67美元,剩余出资及相关手续正在办理之中。

  公司最近三年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  截至2015年3月31日,本公司纳入合并报表范围的子公司(含孙公司)基本情况如下:

  天瑞集团郑州水泥有限公司(以下简称“天瑞郑州”)成立于2008年4月,注册资本为52,000万元,由发行人100%控股。天瑞郑州经营范围为:水泥及相关产品制造、销售;销售水泥包装品;水泥用石灰岩开采、加工、销售。目前该公司产能规模为年产熟料360万吨、水泥400万吨,拥有1条12,000吨/日新型干法水泥生产线.15亿元,净资产11.46亿元;2014年该公司实现营业收入10.87亿元,净利润13,678万元。

  大连天瑞水泥有限公司(以下简称“大连公司”)成立于2004年12月,注册资本为35,000万元,由发行人100%控股。大连公司经营范围为:水泥、熟料制造;原料矿山开采(凭资质证书经营);商品混凝土、其他水泥制品的生产及在中国内销和出口(国家专项规定的业务除外;需许可证的凭证经营);余热发电(凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前该公司产能规模为年产熟料248万吨、水泥240万吨,拥有2条5,000吨/日新型干法水泥生产线亿元,净资产10.02亿元;2014年该公司实现营业收入11.77亿元,净利润9,326万元。

  天瑞集团光山水泥有限公司(以下简称“光山公司”)成立于2007年12月,注册资本为28,000万元,由发行人100%控股。光山公司经营范围为:水泥、水泥熟料、水泥制品制造销售(国家专项规定的从其规定)。目前该公司产能规模为年产熟料139.5万吨、水泥240万吨,拥有1条5,000吨/日新型干法水泥生产线.23亿元,净资产6.29亿元;2014年该公司实现营业收入5.79亿元,净利润6,092万元。

  天瑞集团禹州水泥有限公司(以下简称“禹州水泥”)成立于2004年8月,注册资本为25,000万元,由发行人100%控股。禹州水泥经营范围为:水泥生产销售。目前该公司产能规模为年产熟料294.5万吨、水泥200万吨,拥有1条5,000吨/日和一条4,500吨/日新型干法水泥生产线.16亿元,净资产4.82亿元;2014年该公司实现营业收入9.15亿元,净利润4,114万元。

  天瑞集团萧县水泥有限公司(以下简称“萧县公司”)成立于2008年10月,注册资本为24,195.80万元,由发行人100%控股。萧县公司经营范围为:水泥、水泥熟料、水泥混凝土生产、加工、销售(以上经营范围中涉及专项审批或行政许可的取得专项审批或行政许可后方可经营)。目前该公司拥有1条5,000吨/日新型干法水泥生产线亿元,总负债5.77亿元,净资产3.89亿元;2014年该公司实现营业收入4.59亿元,净利润3,095.79万元。

  卫辉市天瑞水泥有限公司(以下简称“卫辉公司”)成立于2003年6月,注册资本为24,000万元,由发行人100%控股。卫辉公司经营范围为:水泥及相关产品的制造、销售;水泥包装品、砂岩、石料的加工、销售;石灰岩、砂岩的开采、销售。目前该公司产能为规模年产熟料310万吨、水泥240万吨,拥有2条5,000吨/日新型干法水泥生产线.68亿元,净资产5.81亿元;2014年该公司实现营业收入8.94亿元,净利润5,728.99万元。

  辽阳天瑞水泥有限公司(以下简称“辽阳公司”)成立于2007年4月,注册资本为23,168万元,由发行人100%控股。辽阳公司经营范围为:水泥、水泥熟料、水泥制品生产;余热发电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前该公司产能规模为年产熟料124万吨、水泥240万吨,拥有1条5,000吨/日新型干法水泥生产线.04亿元,净资产8.20亿元;2014年该公司实现营业收入7.94亿元,净利润3,325.20万元。

  天瑞集团南召水泥有限公司(以下简称“南召公司”)成立于2007年8月,注册资本为20,000万元,由发行人100%控股。南召公司经营范围为:水泥生产和销售(仅限分支机构)。目前该公司拥有1条5,000吨/日新型干法水泥生产线.88亿元,总负债11.63亿元,净资产4.25亿元;2014年该公司实现营业收入5.27亿元,净利润3,693.84万元。

  天瑞集团汝州水泥有限公司(以下简称“汝州公司”)成立于2002年12月,注册资本为18,000万元,由发行人100%控股。汝州公司经营范围为:水泥 水泥熟料的生产与销售。目前该公司产能规模为年产熟料228万吨、水泥273万吨,拥有1条2,500吨/日和1条5,000吨/日新型干法水泥生产线.97亿元,净资产10.09亿元;2014年该公司实现营业收入6.21亿元,净利润3,246.06万元。

  营口天瑞水泥有限公司(以下简称“营口公司”)成立于2006年7月,注册资本为11,130万元,由发行人100%控股。营口公司经营范围为:水泥、矿渣微粉及水泥制品生产、销售,货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前该公司水泥产能为每年240万吨。

  截至2014年12月31日,该公司总资产8.26亿元,总负债5.27亿元,净资产2.98亿元;2014年该公司实现营业收入2.60亿元,净利润202.55万元。

  天津天瑞水泥有限公司(以下简称“天津公司”)成立于2009年11月,注册资本为10,000万元,由发行人控股60%。天津公司经营范围为:水泥、商品混凝土及其他水泥制品的生产与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前该公司水泥产能为每年240万吨。

  截至2014年12月31日,该公司总资产7.20亿元,总负债7.91亿元,净资产-0.71亿元;2014年该公司实现营业收入2.51亿元,净利润-5,487.85万元。

  天瑞集团周口水泥有限公司(以下简称“周口公司”)成立于2003年9月,注册资本为8,100万元,由发行人100%控股。周口公司经营范围为:水泥及相关产品的生产与销售。目前该公司水泥产能为年产300万吨。

  截至2014年12月31日,该公司总资产5.50亿元,总负债2.98亿元,净资产2.52亿元;2014年该公司实现营业收入4.03亿元,净利润844.40万元。

  天瑞集团许昌水泥有限公司(以下简称“许昌公司”)成立于2007年8月,注册资本为8,000万元,由发行人100%控股。许昌公司经营范围为:水泥、商品混凝土及其他水泥制品的生产与销售。目前该公司水泥产能为240万吨。

  截至2014年12月31日,该公司总资产4.05亿元,总负债2.96亿元,净资产1.09亿元;2014年该公司实现营业收入4.16亿元,净利润4.30万元。

  商丘天瑞水泥有限公司(以下简称“商丘公司”)成立于2004年6月,注册资本为6,300万元,由发行人100%控股。商丘公司经营范围为:水泥、水泥熟料、水泥混凝土生产、加工、销售。目前该公司水泥产能为200万吨。

  截至2014年12月31日,该公司总资产3.85亿元,总负债2.29亿元,净资产1.56亿元;2014年该公司实现营业收入3.11亿元,净利润4.98万元。

  郑州天瑞水泥有限公司(以下简称“郑州公司”)成立于2004年6月,注册资本为5,500万元,由发行人100%控股。郑州公司经营范围为:水泥、水泥助磨剂、商品混凝土、建筑材料、水泥包装品的制造与销售(国家有专项规定的除外)。目前该公司水泥产能为200万吨。

  截至2014年12月31日,该公司总资产6.78亿元,总负债4.44亿元,净资产2.34亿元;2014年该公司实现营业收入4.38亿元,净利润3,075.22万元。

  鲁山县安泰水泥有限公司(以下简称“鲁山公司”)成立于1998年9月,注册资本为2,135.74万元,由发行人100%控股。鲁山公司经营范围为:水泥制造。

  鲁山公司原有的2台Ф2.2×7米磨机生产线生产规模小、生产成本较高。因其停产后其原有销售市场可以由汝州公司供应,同时还可以享受国家淘汰落后产能补贴,因此发行人主动向政府部门申报停用该两台磨机,并被列入工业和信息化部工产业部2011年7月11日公布的《2011年水泥淘汰落后产能企业名单》中。目前该两台磨机已经停产拆除。

  截至2014年12月31日,该公司总资产0.52亿元,总负债0.15亿元,净资产0.37亿元;2014年该公司实现营业收入1,934.27万元,净利润165.30万元。

  天瑞集团宁陵水泥有限公司(以下简称“宁陵公司”)成立于2009年7月,注册资本为2,000万元,由发行人100%控股。宁陵公司经营范围为:水泥、水泥混凝土生产、加工、销售(在上范围中涉及专项审批或行政许可的取得专项审批或行政许可后方可经营)。

  截至2014年12月31日,该公司总资产0.83亿元,总负债0.66亿元,净资产0.17亿元;2014年该公司实现营业收入7,362.28万元,净利润-675.06万元。

  平顶山天瑞姚电水泥有限公司(以下简称“姚电水泥”)成立于2009年6月17日,注册资本为2,000万元,由发行人于2012年9月收购其91%股权成为发行人的子公司。姚电水泥的经营范围为:水泥及其制品、商品混凝土生产、加工销售;粉煤灰及制品生产加工、销售;普通货运。目前该公司水泥产能为每年120万吨。

  截至2014年12月31日,该公司总资产1.71亿元,总负债1.86亿元,净资产-0.15亿元;2014年该公司实现营业收入1.65亿元,净利润856.33万元。

  辽阳天瑞威企水泥有限公司(以下简称“威企水泥”)成立于2006年6月22日,注册资本3,900万元,由发行人于2013年收购其100%股权成为发行人的子公司。威企水泥的经营范围为:水泥,新型建筑材料(国家法律、法规规定需要报经审批的未获得批准前不得生产经营)。生产,销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前该公司水泥产能为每年120万吨。

  截至2014年12月31日,该公司总资产5.02亿元,总负债4.01亿元,净资产1.01亿元;2014年该公司实现营业收入2.49亿元,净利润346.40万元。

  辽阳天瑞诚兴水泥有限公司(以下简称“诚兴水泥”)成立于2006年5月18 日,注册资本2,000万元,由发行人于2013年3月收购其70%股权成为发行人的子公司。诚兴水泥的经营范围为:水泥、超细矿渣粉生产,销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前该公司水泥产能为每年80万吨。

  截至2014年12月31日,该公司总资产3.61亿元,总负债2.73亿元,净资产0.88亿元;2014年该公司实现营业收入1.49亿元,净利润9.01万元。

  大连天瑞金海岸水泥有限公司(以下简称“金海岸公司”)成立于2002年12月19日,注册资本4,500万元,由发行人于2013年3月收购其100%股权成为发行人的子公司。金海岸公司的经营范围为:水泥、水泥制品制造、销售;混凝土搅拌服务;粉煤灰收购、销售。目前该公司水泥产能为每年60万吨。

  截至2014年12月31日,该公司总资产1.63亿元,总负债1.03亿元,净资产0.60亿元;2014年该公司实现营业收入0.54亿元,净利润11.51万元。

  辽阳天瑞辽塔水泥有限公司(以下简称“辽塔公司”)成立于2007年7月24日,注册资本20,500万元,由发行人于2013年收购其100%股权成为发行人的子公司。辽塔公司经营范围为:水泥制造。(凭许可证经营至2017年12月16日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前该公司拥有一条日产4,000吨的熟料生产线亿元,总负债5.50亿元,净资产0.65亿元;2014年该公司实现营业收入1.56亿元,净利润303.99万元。

  辽宁辽东水泥集团有限公司(以下简称“辽东公司”)成立于2003年2月28日,注册资本1,000万元,由发行人于2013年收购其100%股权成为发行人的子公司。辽东公司的经营范围为:制造水泥(粉磨站生产);钢材销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前该公司水泥产能为每年70万吨。

  截至2014年12月31日,该公司总资产0.77亿元,总负债0.62亿元,净资产0.15亿元;2014年该公司实现营业收入0.59亿元,净利润41.39万元。

  信阳天瑞水泥有限公司(以下简称“信阳公司”)成立于2000年12月27日,注册资本1,800万元,由发行人于2013年收购其70%股权成为发行人的子公司。信阳公司的经营范围为:水泥、混凝土、粉煤灰制品生产及销售,编织袋生产销售。目前该公司水泥产能为每年100万吨。

  截至2014年12月31日,该公司总资产1.14亿元,总负债0.81亿元,净资产0.33亿元;2014年该公司实现营业收入1.56亿元,净利润-58.88万元。

  海城市第一水泥有限公司(以下简称“海城公司”)成立于1999年4月1日,注册资本10,000万元,由发行人于2014年收购其100%股权成为发行人的子公司。海城公司的经营范围为:许可经营项目:通用水泥42.5制造、销售;一般经营项目:经销:熟料(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前该公司产能规模为年产熟料 95万吨、水泥120万吨。拥有1条3,000吨/日新型干法水泥生产线亿元,净资产0.74亿元;2014年该公司实现营业收入1.59亿元,净利润1,170.93万元。

  沈阳老虎水泥有限公司(以下简称“老虎水泥”)成立于2001年12月14日,注册资本2,033万元,由发行人于2014年收购其60%股权成为发行人的子公司。老虎水泥的经营范围为:水泥及水泥制品加工、制造、批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前该公司产能规模为年产水泥100万吨。

  截至2014年12月31日,该公司总资产1.01亿元,总负债0.82亿元,净资产0.19亿元;截至2014年末老虎水泥尚未投产,所以没有产生营业收入,净利润-0.16万元。

  庄河天瑞水泥有限公司(以下简称“庄河公司”)成立于2002年8月7日,注册资本2,000万元,由发行人于2014年收购其100%股权成为发行人的子公司。庄河公司的经营范围为:水泥、水泥制品、石膏、粉煤灰超细粉制造,水泥袋加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前该公司产能规模水泥60万吨。

  截至2014年12月31日,该公司总资产0.95亿元,总负债0.72亿元,净资产0.33亿元;2014年该公司实现营业收入282.86万元,净利润-76.76万元。

  海城市天鹰建筑石材采掘有限公司(以下简称“海城天鹰”)成立于2000年12月27日,注册资本15万元,由发行人于2014年收购其100%股权成为发行人的子公司。海城天鹰的经营范围为:许可经营项目:露天开采建筑石料用灰岩(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2014年12月31日,该公司总资产240.51万元,总负债281.93万元,净资产-41.42万元;2014年该公司实现营业收入487.40万元,净利润-41.42万元。

  平顶山瑞平石龙水泥有限公司(以下简称“瑞平石龙”),成立于2005年9月,注册资本30,000万元,由发行人持股40%。瑞平石龙经营范围为:水泥、水泥熟料的生产和销售。

  截至2014年12月31日,该公司总资产10.24亿元,总负债10.97亿元,净资产-0.73亿元;2014年实现营业收入3.82亿元,净利润-0.60亿元。

  天瑞香港为控股型公司,无具体经营业务。截至2014年末,天瑞香港的总资产246.64亿元,总负债172.51亿元,净资产74.36亿元;2014年天瑞香港实现营业收入89.50亿元,净利润5.65亿元。上述天瑞香港财务数据未经审计。

  中国天瑞集团水泥有限公司(以下简称“中国天瑞”)于2011年2月7日注册于开曼群岛,持有中原水泥100%的股权。中国天瑞于2011年12月23日在香港主板上市,股票代码01252。截至2014年末,中国天瑞总资产246.64亿元,总负债172.51亿元,净资产74.36亿元;2014年中国天瑞实现营业收入89.50亿元,净利润5.65亿元。中国天瑞财务数据已经德勤?关黄陈方会计师行审计。

  发行人的实际控制人为李留法及李凤娈夫妇,李留法和李凤娈为夫妻关系。李留法与李凤娈分别直接持有天瑞集团股份有限公司(以下简称“天瑞集团”)70%和30%的股权。李留法通过天瑞集团等公司间接持有发行人27.70%的股份,李凤娈通过天瑞集团等公司间接持有发行人11.87%的股份,李留法及李凤娈为发行人的实际控制人。除天瑞集团以及通过天瑞集团投资的企业之外,两人没有投资其他企业。

  李留法先生:男,汉族,中国国籍,无境外居留权,1957年6月生,河南省汝州市人。北京大学光华管理学院 EMBA,高级经济师,第十届、十一届全国人大代表,现任天瑞集团董事长,天瑞水泥非执行董事。1975年至1979年在汝州市化肥厂工作;1983年创建汝州市铸钢厂,后更名为汝州市通用铸造公司,任总经理;2000年成立天瑞集团,任董事长至今。

  李凤娈女士,系李留法先生之妻,硕士学位,MBA,曾任天瑞集团水泥有限公司审计师、监事,郑州天瑞水泥有限公司总经理,现任天瑞集团水泥有限公司董事。

  截至2015年3月末,发行人实际控制人李留法夫妇间接持有的中国天瑞集团水泥有限公司223,332,245股股份处于质押状态,占中国天瑞集团水泥有限公司已发行股本的9.30%。中国天瑞集团水泥有限公司为发行人间接股东。

  截至2015年3月末,发行人控股股东持有的公司股权没有被质押或存在争议的情况。

  注:李留法和李法伸是兄弟关系,李留法和李凤娈是夫妻关系,其他无亲属关系。

  公司董事李凤娈通过天瑞集团等公司间接持有发行人11.87%的股份。除李凤娈外,发行人现任所有董事、监事及高级管理人员均不持有发行人股权和债券情况。

  发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。

  发行人经营范围为:原料矿山开采、水泥、熟料、粉煤灰微粉、矿渣微粉、商品混凝土、其他水泥制品的生产及在中国内销和出口(国家专项规定的业务除外;需许可证的凭证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  发行人主要产品为水泥和熟料。其中熟料是生产成品水泥的关键中间产品,外观为小块固体,由石灰石、铁粉、砂岩等原料配制成生料,再经高温烧结而成。水泥是由熟料、适当石膏及少量石灰石或粒化矿渣磨细制成的水硬性胶凝材料。

  发行人的主营业务突出,主要致力于水泥和熟料的生产与销售。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月,发行人水泥和熟料销售收入占主营业务收入的比例分别为98.53%、99.25%、98.76%和98.87%。由于发行人生产的熟料大部分用于加工成水泥后再出售,发行人水泥销售收入占营业总收入比例较高,水泥销售收入占主营业务收入的比例分别为87.31%、89.95%、90.51%和91.47%;发行人熟料销售收入占营业总收入比例较低,分别为11.22%、9.30%、8.25%%和7.40%。发行人其他收入主要是矿渣微粉、骨料、石灰石、助磨剂、粉煤灰等收入。报告期内,发行人其他收入毛利率波动主要是品种结构变动的影响,其中粉煤灰成本几乎为零,毛利率较高。

  2012年、2013年、2014年和2015年1-3月,发行人主营业务收入分别为775,527.28万元、894,524.98万元、910,249.65万元和142,195.23万元。报告期内,发行人主营业务收入逐年增加,2013年增长幅度较大,较2012年增长13.30%,主要是由于发行人调整营销策略,扩大销量,以及发行人业务规模的扩大,致使营业收入上涨较多。

  水泥是国民经济建设中的重要基础原材料,在未来相当长的时期内,水泥仍将是人类社会的主要建筑材料,其产值约占建材工业的40%。改革开放以来,随着经济建设规模的扩大,我国水泥工业快速发展,1978年全国水泥产量6,524万吨,2014年达到24.76亿吨。自1985年起,我国的水泥产量已经连续25年跃居世界首位。

  据中国水泥协会最新统计,截至2014年底,全国已有1,758条新型干法水泥生产线在运行,年设计熟料产能17.7亿吨。从需求上看,“4万亿刺激政策”对水泥向上的推动效应已大大减弱,但其大多数工程仍然在建,对水泥需求仍有一定的支撑作用,而水利、高铁等建设的兴起也使水泥需求得到了一定保障。特别是住建部推出的1,000万套保障性住房建设,将带来水泥需求的新增量约1.5亿吨。另外,城镇化建设,区域开发,都将使水泥需求保持一定增长速度。

  发行人是河南省和辽宁省最大的水泥熟料生产企业,在河南省和辽宁省处于领军地位。发行人是国家重点支持的十二强水泥企业集团之一,被国家确定为中部水泥市场整合五大领军企业之一。

  发行人是河南省最大的水泥企业,2014年公司水泥产量占河南水泥产量的16.41%,公司已连续八年为河南省最大的水泥生产供应商。公司的销售市场涉及了河南省75%的市场区域,2009年天瑞集团郑州水泥有限公司投产的12,000吨/日生产线,大大增加在郑州区域的市场份额。作为中部区域兼并重组的领军企业,公司利用自身的规模、管理、资金和政策优势,加快兼并重组,进一步扩大生产规模,努力提高在河南省的市场份额。

  2014年公司水泥产量占辽宁省水泥产量的13.38%。在辽宁省市场,公司主要目标市场定位于大连与沈阳两市并向周边区域市场辐射。大连营口区域市场现拥有两条5,000吨/日生产线万吨配套粉磨,已形成大连—营口联动市场。沈阳辽阳市场现拥有一条5,000吨/日生产线吨/日生产线吨/日生产线万吨粉磨站。未来,公司将依据辽宁省“五点一线”规划布局,采取新建与并购并举、“生产线加粉磨站”同时推进的方式进行扩张,继续扩大市场份额。

  发行人财务报表上的在建工程余额主要是发行人及下属子公司为了改善职工工作环境、提高产品产量与质量和降低成本等方面进行的一系列技术改造和技术研发等零星工程的尚未完工部分。

  公司抓住国家进行宏观调控,国家政策支持大企业大集团发展的机遇,确定了基本发展方向和稳健推进区域领先的发展战略。公司作为工业和信息化部明文支持的推动行业兼并重组的区域龙头企业之一,以增资扩股、发行中长期债券等形式来进一步扩大资金来源,通过收购的方式进行规模扩张。目前公司的主要并购区域为河南省和辽宁省,通过在河南省和辽宁省的兼并重组,扩大公司市场占有率,巩固公司区域龙头地位

  根据国家发布的《水泥工业产业发展政策》、《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》、《促进中部地区原材料工业结构调整和优化升级方案》等文件的精神,公司抓住国家进行宏观调控,支持大企业大集团发展的机遇,确定了基本发展方向和稳健推进区域领先的发展战略:以国家煤电能源基地为依托,围绕国家重点发展区域和经济活跃、市场开发潜力大的地区,按照“巩固河南、辽宁,拓展安徽、天津”的战略定位,完善现有项目与兼并重组相结合的道路,建设天瑞水泥产业带。

  公司根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关的法律法规和《公司章程》设立了公司董事会、监事和管理机构,按照《中华人民共和国公司法》中对外商独资企业的有关规定,公司不设立股东大会和监事会。公司依据公司章程制定了《天瑞集团水泥有限公司2015年度管理制度汇编》(以下简称《管理制度汇编》)。

  公司严格依照有关法律法规对控股子公司进行管理,控股子公司根据《公司法》的要求依法管理和监督经营活动,并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权力决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策,牢固掌握对控股子公司的控制权,保证公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行,使整个公司各项工作达到高度统一。

  公司制订了《资金管理办法》、《预算管理办法》、《财务印章管理制度》等规定,对控股子公司实施资金管理、预算管理,制定财务预算、年度计划、进行经营分析,并督促和指导控股子公司建立相应的内部控制制度,有效地形成对控股子公司重大业务事项和风险的控制。

  《财务会计管理制度》约定“贷款担保抵押原则上以信用担保和资产抵押方式为主。担保与抵押必须经水泥公司资金管理委员讨论通过并批准;未经批准,水泥公司财务部及所属各单位不得以任何形式进行贷款担保与抵押;所属各单位不得自行实施担保和/或抵押,不得向第三方提供任何担保和/或抵押,所属各单位之间也不得擅自相互提供担保和抵押”。

  公司财务部为对外融资的管理部门,负责制订公司融资计划,负责融资工作。公司制订了《财务会计管理制度》和《资金管理办法》,对对外融资进行管理控制。具体规定如下:

  (1)公司财务部及所属各单位要根据生产经营、工程项目建设及投资资金需求,主动与所在地的金融机构协调、沟通,发展和建立信贷关系,发挥筹融资职能,广开筹融资渠道,对筹融资进行统筹规划并严格控制和管理;

  (2)所属各单位根据资金需求状况需新增融资的,必须向公司财务部提出申请,按照规定权限批准后方可融资。所属各单位未经批准不得擅自向银行或非银行金融机构融资;

  (3)水泥公司财务部统一对外筹融资,负责指导所属各单位的信用等级评定、银行授信等工作,审查批准项目贷款合同和保证合同。未经公司审批程序批准,公司财务部及所属各单位不得以任何形式进行借贷。

  为规范公司及其附属公司的投资行为,实现投资决策与管理规范化、制度化和科学化,提高投资效益,公司制订了《资金管理办法》对对外投资进行管理,公司财务部为日常管理控制的负责部门。公司对各项投资实行集中控制、分级授权管理。各级公司新增投资,应以经济利益为中心,以本身现有业务和资源为基础,以外部环境和行业发展为条件,以集团公司发展战略为依规,以协同、稳健为准则。

  公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《财务管理体制管理办法》、《资金管理办法》、《财务印章管理办法》等有关财务制度,出台发布了《财务会计管理制度》,明确规定了重要财务决策程序与规则,规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司还明确了会计人员的岗位职责,制定了凭证流转程序。公司的会计核算体系健全、制度完善,符合相关法律法规的规定。公司对下属分子公司实现了会计科目处理以及操作规范的统一。

  为了加强资金管理,公司制定了《资金管理办法》,通过编制和实施年度资金预算、月度资金计划,实现对各所属单位的资金集中化管理和统一调控。财务部及各所属单位的资金收支,必须按本办法规定编制年度资金预算和月度资金计划,报公司财务部审核并汇总,经公司资金管理委员会审议批准后执行。

  公司先后制定下发了《生产工艺技术管理办法》、《环境保护工作管理办法》、《生产日常综合管理办法》、《生产现场5S管理办法》、《中控操作员排名管理办法》、《实验室实验条件管理办法》、《水泥、熟料质量监督管理办法》等生产管理方面的制度和规定,确保了公司集团化统一生产管理的正常进行。另外,为了确保安全生产,公司特制订了《生产安全管理办法》、《安全保卫管理办法.》等制度。各分子公司也相应建立了所有岗位责任制和安全操作规程。

  为了加强预算管理,降低公司的成本费用,公司制定了《预算管理办法》,明确预算管理机构及其职责、预算编制与审批、预算执行与控制、预算调整、预算分析与考核等预算管理流程及关键控制点,对公司的成本费用进行控制。为了加强成本控制管理,公司又制定了《标准成本考核管理办法》,进一步明确标准成本的考核规则:对各分子公司按照产品品种和成本明细下达单位标准成本指标,各分子公司要对考核指标进行细化、分解,保证指标的完成;明确标准成本考核的对象,保证责任落实到人;将标准成本考核结果与考核对象的薪金挂钩。

  公司加强对大气污染源进行有效管理,加强对治理设施的运行维护,及时消除故障隐患并努力降低其发生频次,确保粉尘、二氧化硫、氮氧化物、氟化物等污染物排放达到并优于国家标准,降低粉尘无组织排放污染,对臭氧层消耗物质等大气污染物排放进行严格控制。对公司内用水过程进行全面管理,控制水资源的消耗量,减少水输送及使用过程中的浪费现象,保证对污水进行有效处置,提高水资源利用率。对噪声源采取有效措施,减少噪声污染,确保巡检操作人员不受噪声的危害,减少噪声对外界环境的污染并确保敏感点相关方不受噪声的危害。对固体废弃物进行妥善管理,减少固体废弃物对周围环境的污染,加强对固体废弃物的综合利用,实现废物减量化、资源化和无害化。通过对资源能源的有效利用,达到减少消耗,降低成本,增加效益,实现环境影响最小化。

  十三、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

  发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  发行人构建了完全独立于股东及实际控制人的业务、资产、人员、机构和财务管理体系,同时在经营管理方面也独立于其他股东、机构及个人,是依据国家法律、法规、政府部门的规章、发行人章程及管理制度设立的独立经营、自主管理、自负盈亏的独立法人。

  (一)资产方面:发行人资产完整,产权明确,拥有独立的采购、生产、销售系统及配套设施,不存在股东单位占用公司资产的情况。

  (二)人员方面:发行人设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理,建立健全了完善的劳动人事管理制度,发行人总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬,没有在股东单位领取薪酬。

  (三)机构方面:发行人拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位,股东与公司之间没有上下级关系,双方职能部门之间独立运作。

  (四)财务方面:发行人财务独立,具备独立财务部门和会计核算体系,具有规范的财务管理制度;独立在银行开户,没有与股东共用一个银行帐户的情况;独立依法纳税。

  (五)业务经营方面:发行人相对于股东单位拥有独立的业务,独立的生产、采购、销售系统,独立运作管理。

  (六)关联交易情况:发行人与股东之间的关联交易公开、公正,遵守市场公允原则,除每年向联营公司平顶山石龙水泥有限公司购买熟料外,没有持续性的大额关联交易。

  发行人与关联方进行交易时遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且未偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中,购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定,代理合同均比照国内外市场标准收取代理费,其它业务以市场公允价格基础确定。

  公司董事会办公室为债务融资工具信息披露事务的日常管理部门,负责真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。刘要敏先生作为公司信息披露和投资者关系工作的负责人,负责信息披露和投资者关系的日常管理工作。

  公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作定期报告、临时报告和其他信息披露文件,保证真实、准确、完整、及时的披露对债券投资者有实质性影响的信息。

  本募集说明书摘要所载2012年度、2013年度和2014年度以及2015年1-3月份的财务报告均按照《企业会计准则》编制。除特别说明外,本节披露的财务会计信息以公司编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

  本公司2012年度财务报告经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告(国浩审字【2013】405B0052号)。本公司2013年度和2014年度财务报告均经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告(亚会B审字【2014】193号、亚会B审字【2015】255号)。本公司2015年1-3月份财务报表未经审计。

  在阅读下面发行人最近三年及一期财务报表中的信息时,应当参阅发行人经审计的2012年度、2013年度和2014年度财务报告全文和2015年1-3月未经审计的财务报表。

  本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的合并资产负债表,以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下:

  本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的母公司资产负债表,以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月份的母公司利润表、母公司现金流量表如下:

  2012年度,发行人由于收购了1家新企业,合并报表范围增加平顶山天瑞姚电水泥有限公司,禹州市中锦水泥有限公司更名为天瑞集团禹州水泥有限公司,原有合并范围内的其他公司未发生变化,纳入合并范围的子公司增加至19家。

  2013年,发行人由于收购了6家新企业,合并报表范围增加辽阳天瑞威企水泥有限公司、辽阳天瑞诚兴水泥有限公司、大连天瑞金海岸水泥有限公司、辽阳天瑞辽塔水泥有限公司、辽宁辽东水泥集团有限公司和信阳天瑞水泥有限公司,原有合并范围内的公司未发生变化,发行人纳入合并范围的子公司增加至25家。

  2014年,发行人由于收购了4家新企业,合并报表范围增加海城市第一水泥有限公司、沈阳老虎水泥有限公司、庄河天瑞水泥有限公司和海城市天鹰建筑石材采掘有限公司,原有合并范围内的公司未发生变化,发行人纳入合并范围的子公司增加至29家。

  全部债务或有息负债=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他债务(融资租赁款)

  加权平均净资产收益率=归属于母公司净利润/(期初净资产+归属于母公司净利润/2)

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  EBITDA利息保障倍数(倍)= EBITDA /(计入财务费用的利息支出+资本化利息)

  根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司2015年3月16日第董事会会议审议通过,并经公司股东2015年4月16日股东决定批准通过,公司向中国证监会申请发行不超过10亿元的公司债券。

  在股东大会批准的上述用途范围内,本期债券募集资金拟用50,000万元偿还公司债务;剩余50,000万元用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。

  “12瑞水泥MTN2”已于2015年9月17日到期。2015年9月18日,公司已通过自筹资金先行投入的方式按时完成“12瑞水泥MTN2”的兑付工作,在本期募集资金到位后将置换公司先行投入的自筹资金。

  近年来,在国家产业政策指导下,公司利用自身的优势,通过兼并收购禹州水泥、天瑞威企、海城水泥等子公司,进一步扩大产能,不断巩固其在水泥行业的市场份额和领先地位,从而为公司长远发展奠定资源基础。公司为适应业务的快速发展,必须进一步加大对流动资金的供给。同时,由于水泥行业具有项目投资额大,回收周期较长的特征,目前在公司资金相对紧张的情形下,使用部分长期债券募集资金来补充流动资金,缓解资金需求压力是十分必要的。

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,假设本期债券发行在2015年3月31日完成,本公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的65.91%下降至63.34%,这将改善公司的负债结构,并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,假设本期债券发行在2015年3月31日完成且不涉及存货余额的变动,本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的0.89、0.82分别增加至1.00、0.92,流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力将有所增强。

  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构管理的重要举措之一,使公司的资产负债期限结构得以优化,拓展了公司的融资渠道,为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  发行人聘请平安银行股份有限公司郑州分行担任本期债券募集资金专项账户的监管人,在监管人的营业机构开立募集资金专项账户,用于管理募集资金。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管,监管人、受托管理人同意接受委托。

  发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户和偿债保障金专项账户,以上专户分别用于募集资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集。

  发行人成功发行本期债券后,需将全部募集资金划入募集资金专项账户,接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。

  (一)加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证,或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请,划款凭证(划款申请)中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

  (二)发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定,发行人使用募集资金专项账户内的资金时,应以传真形式(监管人需留存复印件)向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划,且该次调用符合计划。

  (一)发行人最近三年的财务报告和审计报告及2015年1-3月未经审计的财务报告;

  在本期债券发行期内,投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件。